第二步是借蜀。张鲁刚刚在汉中站稳脚跟，对于刘备的到来自然心存警惕，这个时候就必须决的先在军事上震慑住张鲁势力，让猛将张飞为先锋目的就在于此，至于刘璋，只要刘备打着协助平叛的旗号，正被张鲁和东州兵暴搞得昏脑涨的刘璋说不定会鼓掌相迎呢。

城门，拥挤不动的人群将足可以五并行的驿挤得不通，在大汉皇叔刘备和诸葛亮的鼓动下，数十万襄百姓携老带幼，只匆忙带着仅有的一财，蹒跚走向未知的地方。

“主公可以张飞为先锋，统五千兵西取上庸、西城，同时，令魏延为后军，阻挡军的追击，如此则西无忧矣！”诸葛亮谏。

在他旁的一个垂垂老者轻咳了几声，斥责：“啥。你想留在城里等死呀，皇叔仁义，一定不会负我们的。”

而第三步就是帮助刘备占据益州，攻取汉中。当然，这是远景的目标，现在还谈不上的方案。

诸葛亮想了想，沉声：“主公，亮以为我军西汉中，最大的困难不是张鲁，而是复杂的地形，自汉中蜀只有二条，一是自南郑向南翻过米仓山、渡峪关，经宕渠至中，是为米仓。二是遵循当年秦王伐蜀时开凿的朝天岭路线，经剑阁蜀，是为金。我军自上庸西汉中，要中，非经米仓不可。故此，我军在占领了上庸之后，必须迅速乘张鲁还没有作反应之前，抢占米仓木兰关，如此之后，再遣一能言善辩之士前往南郑说项，到时候不怕张鲁不让我们通行。”

“刘备这个懦夫，溜得倒是飞快！”黄忠一脚踢翻城门的一个破罐，大声怒骂。

刘备悲喜加：“备得军师相助，如鱼得也。，且让你先得意一回，待我掌握了益州之后，再来报二弟被杀的一箭之仇。”

刘备听诸葛亮说得有理，遂脸一缓，：“备愿闻其详！”

建安六年三月十三日，刘备主动撤退襄城，率军一万六千余众西奔上庸，随军同行的还有襄城周围的十余万百姓。

黄忠恨恨的一跺脚，吼：“报个功，你领着一队士卒城去接收，我率其余兵卒立去追赶大耳贼，我就不信他能跑到天边去。”

“将军，我们是不是赶向帅报功呀！”随军参谋在一旁低声谏。

小伙被斥得低下了，心中像是犹有些不服，嘴里嘟嚷：“我看不一定。”

“父亲，西边的上庸郡地僻人稀，我们去了哪里能有活路？”人群中，一个二十岁上下的愣小伙嚷着豪的嗓门。

“军师，以为何人可作先锋？”困境中的刘备望诸葛亮，这时的他已完全为诸葛亮的才学所折服。

他们之中，有很多人都是从三辅一带亡来的，惊慑于先前董卓焚毁洛城的惨景，一惊恐不安的情绪再度蔓延开来。

这些百姓大分倒是于自愿的，在刘备那日在城楼上哭跪关羽之后，襄民众对于这位皇叔的敬慕之情日甚，加之有传闻说军一路烧掳掠，残杀屠城，因此，如果不想死的话，他们的选择只有随军西奔。

，那刘璋、张鲁不过是二条犬而已，不足为虑。我们下要的就是利用他们之间的这一矛盾，实现称霸蜀、汉的目的。”

三日后，当信心满满的黄忠现在襄宜平原上时，迎接他的除了一座全不设防、几乎空空如也的城池外，没有其它。

诸葛亮的设想，在兵至襄之前，裹胁百姓撤退至上庸这是第一步，这些荆州的百姓能随着一同蜀自是最好，如果发现背后追兵袭来，则也可以作为阻挡追敌的盾牌，为刘备主力顺利摆脱赢得时间。